«حاکمیت شرکتی»؛ از حرف تا عمل

گروه بورس- مجید اسکندری: 

«حاکمیت شرکتی» یا به عبارت دقیق‌‌تر «راهبری شرکتی» مفهومی جهانی است که در کشور ما تنها در حد حرف، طرح و بررسی باقی مانده و هنوز اقدامی جدی برای پیاده‌سازی و استقرار آن در اقتصاد بنگاه‌ها صورت نپذیرفته است.

وجود صدها تعریف برای واژه «حاکمیت شرکتی» حکایت از گستردگی این مفهوم دارد. از دیدگاه فدراسیون بین‌المللی حسابداران (IFAC) حاکمیت شرکتی عبارت از مسوولیت‌ها و شیوه‌های به کار برده شده توسط هیات مدیره و مدیران موظف است که با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک دستیابی به هدف‌ها، کنترل ریسک‌ها و مصرف مسوولانه منابع تعیین می‌شود.

کاظم وادی‌زاده حسابدار رسمی و کارشناس رسمی قوه قضائیه بر این باور است که به دلیل ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و اقتصاد دولتی در کشور ما، اصول حاکمیت شرکتی در نظر بسیاری از مدیران اقتصادی اهمیت چندانی نداشته و رعایت آنها نیز ضروری نیست.

گفت‌وگوی خبرنگار «دنیای اقتصاد» با این عضو انجمن بازرسان رسمی تقلب آمریکا به بررسی حاکمیت شرکتی و اصول و اهداف آن در ایران و برخی از کشورهای دنیا می‌پردازد.

حاکمیت شرکتی به چه معناست و با چه هدفی در شرکت‌ها به کار گرفته می‌شود؟

حاکمیت شرکتی (corporate Governance) به مجموعه ‌روش‌ها، ‌سیاست‌ها و قوانین ناظر بر هدایت و کنترل صحیح شرکت اطلاق می‌شود که در روش اداره‌ یک بنگاه و یا سازمان تاثیر بگذارد. حاکمیت شرکتی را «حاکمیت واحد تجاری» یا «نظام راهبری سازمانی» نیز نامیده اند. حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت ساختاری منسجم از روابط در نظر گرفت که میان سهامداران، مدیران، ذی‌نفعان و ناظران برقرار می‌شود تا منافع کلیه مالکان و ذی‌نفعان تضمین شود. این مفهوم همچنین در راستای دستیابی به فرهنگ صحیح پاسخگویی، شفافیت در ارائه اطلاعات و گزارشگری مناسب، موثر است. حاکمیت شرکتی یکی از رایج‌ترین مفاهیم در واژگان تجارت جهانی است و از دهه 1990 در کشورهای صنعتی پیشرفته جهان نظیر انگلستان، استرالیا و برخی از کشورهای اروپایی مطرح شده است. سابقه این مفهوم به گزارش معروفی به نام Cadburry report برمی‌گردد که در سال 1992 منتشر شد که در این گزارشور در آن به برقراری سیستم کنترل‌های داخلی و تعیین کمیته حسابرسی داخلی تاکید زیادی شده بود. پس از آن، رسوایی‌های مالی در شرکت‌هایی همچون انرون، ورلد کام و اجیب موجب شد تا ابتدا در آمریکا با تصویب قانون «ساربینزاکسلی» در سال 2002 و سپس در سایر کشورها با قوانین مشابه، روش‌های سختگیرانه‌تری در ارتباط با نظارت بر عملکرد سازمان‌ها و شرکت‌ها به مرحله اجرا در آید. در ایران نیز این موضوع از سال‌های 82 مطرح شد و اقداماتی نیز توسط سازمان بورس اوراق بهادار جهت تقویت اصول حاکمیت شرکتی انجام شده است.

در شرکت‌هایی که حاکمیت شرکتی رعایت نمی‌شود بروز چه نوع آسیب‌هایی محتمل است؟

با توجه به بزرگ و پیچیده‌تر شدن معاملات واحدهای تجاری و تخصصی شدن مدیریت در دنیای کنونی، از کنترل‌ سهامداران بر فعالیت‌های شرکت کاسته شده، بنابراین قسمت عمده‌ای از مسوولیت‌ها بر دوش مدیران شرکت‌ها گذارده می‌شود. طبق قوانین موجود، سهامداران مالک شرکت‌ها و مدیران، به نمایندگی از آنان باید منابع شرکت را به صورتی تخصیص دهند که بالاترین عایدی نصیب سهامداران شود. حال با توجه به شکست‌های تجاری و افشا شدن فساد‌های مالی اخیر، حقایق حاکی از آن است که در شرکت‌ها، برخی از مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده‌اند تا منافع سهامداران و ذی‌نفعان، برای حل این مشکل، قدرتمندسازی نظارت‌ها و کنترل‌ها روی عملکرد سهامداران و هیات مدیره و باز تعریف روابط منطقی فی‌مابین مالکان، مدیران و ناظران بهترین روش کنترلی خواهد بود. این نظارتها باعث خواهد شد مقررات دست‌وپاگیر و اضافی که به دلیل نبود اطمینان میان سهامداران و مدیران مطرح شده کاهش یابد. هدف اصلی حاکمیت شرکتی، تعیین کنترل‌ها و نظارت‌های صحیح فی‌مابین سهامداران، هیات مدیره و مدیران اجرایی است. بنابراین، چنانچه در شرکت‌ها به موضوع اصول حاکمیت شرکتی توجه مناسب نشود چارچوبی منطقی برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان تصمیم‌گیران شرکت و ذی‌نفعان فراهم نخواهد شد.

برخی معتقدند حاکمیت شرکتی در حقیقت منافذ تضاد منافع را در شرکت‌ها مسدود و از این طریق منافع ذی‌نفعان شرکت را حداکثر می‌سازد، نظر شما در مورد این دیدگاه چیست؟

همان‌طور که پیش از این مطرح شد حاکمیت شرکتی ساختارها، فرآیندها و سیستم‌هایی را شامل می‌شود که عملیات موفق سازمان را راهبری کنند. بنابراین در صورت استقرار چنین ساختاری در سازمان، تقسیم وظایف و مسوولیت‌ها بین سهامداران، هیات مدیره و مدیران اجرایی که شامل استقرار نقش‌های نظارتی (شامل کمیته حسابرسی داخلی، ‌کمیته حقوق و کمیته انتصابات و....) خواهد بود، اطمینان از عملکرد مدیران نزد سهامداران ایجاد می‌شود. علاوه بر این، ایجاد کنترل‌های داخلی مناسب از جمله استقرار کنترل‌های مالی، حقوقی و ‌مدیریت ریسک از شالوده‌های حاکمیت شرکتی هستند. در این حالت است که در ازای تقسیم وظایف نظارتی، مسوولیت و پاسخگویی پررنگ‌تر شده و تضاد منافع باعث شکل‌گیری روابط سالم و پایدار خواهد شد. هرچند به اعتقاد اینجانب اجرای حاکمیت شرکتی به معنای واقعی نیازمند شرایط و فرهنگ‌سازی خاصی است و به صورت کامل قابلیت اجرایی نخواهد داشت. زیرا عامل کلیه کنترل‌ها و نظارت‌ها و نقش‌های اجرایی انسان است و کنترل این انسان در قالب پست‌های متفاوت نظارتی و اجرایی همواره دارای ریسک خطا خواهد بود.

اصول حاکمیت شرکتی شامل چه مواردی است و هر یک چگونه تحقق‌پذیر است؟

با گسترش سرمایه‌گذاری‌های بین‌المللی، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی(OECD) در زمینه حاکمیت شرکتی فعال شده و اصول متعدد و متنوعی را در این باره منتشر کرده‌اند. یکی از آخرین موارد در این زمینه، اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری‌های اقتصادی و توسعه در سال 2004 است که 6 حوزه‌ زیر را در بر می‌گیرد:

1- تامین مبنای قانونی برای شکل گیری چارچوب حاکمیت شرکتی (از طریق تدوین و تصویب قوانین مناسب در شرکت و نظارت بر اجرای آن).

2- حفظ حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی (از طریق برقراری نظام حقوقی مناسب).

3-رفتار یکسان با سهامداران (احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت).

4- رعایت حقوق همه ذی‌نفعان. (از طریق گزارشگری شفاف و رعایت حقوق ذی‌نفعان)

5- افشا و شفافیت (از طریق قوانین نظارتی مناسب و افزایش ضمانت اجرایی قوانین و مقررات).

6-تعریف مسوولیت‌های سهامداران، هیات مدیره، ‌مدیران اجرایی و توسعه نظارت و کنترل‌ها شامل چارچوب کنترل‌های داخلی، ‌حسابرسی داخلی، حسابرسی مستقل و افزایش میزان استقلال ناظران.

مسوول اجرای اصول حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها کیست؟ نقش سهامداران در مطالبه اجرای این اصل چیست؟

بررسی‌ها نشان می‌دهد که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. شاید بتوان چنین گفت که به اندازه‌ کشورهای دنیا سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت موجود در یک کشور با عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، ‌سیستم نظارتی و قانونی، سیاست‌های دولتی و فرهنگ‌سازمانی مشخص می‌شود. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود تاثیرگذار است. اصولا روابط بین سهامداران، ‌هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرسان در قوانین هر کشور و سپس در چارچوب وظایف حاکمیت شرکتی توسط مجامع و هیات مدیره ترسیم می‌شود. بنابراین، در صورت تبیین اصول حاکمیت شرکتی توسط سهامداران یا هیات مدیره، ضمانت اجرایی این آیین‌نامه‌ها تنها به قدرت قانون وابسته نخواهد بود. سهامداران می‌توانند در اجرای اصول حاکمیت شرکتی و پایبندی سازمان‌های خود به این اصول موثر واقع شوندو در غیاب بسترهای قانونی با مطالبه جدی خود از مدیران آن را شکل دهند.

در دنیا برای رعایت اصول حاکمیت شرکتی چه مجرایی وجود دارد ؟ آیا لزوما این موارد در حوزه استانداردهای حسابداری و حسابرسی قرار می‌گیرند؟

رعایت اصول حاکمیت شرکتی در وهله اول به وسیله تدوین قوانین قدرتمند، منطقی و پایدار، بازارهای مالی مناسب و شفاف و عزم هیات مدیره و مدیران در اجرای آن وابسته خواهد بود. اصولا تاریخ گذشته بیانگر این موضوع است که بروز شکست‌های مالی و کشف تقلبات بزرگ در کشورهای مختلف باعث تدوین و تنظیم قوانین و مقررات سختگیرانه بر علیه شرکت‌ها شده است. افزایش قانونگذاری موجبات پیدایش مراجع نظارتی، تدوین و تنظیم استانداردهای جدید حسابداری و حسابرسی شده است. به موجب قانون ساربینزاکسلی، برای تخلفات متقلبانه، تا 20 سال زندانی پیش‌بینی شده، همچنین این قانون موجبات پیدایش مرجع نظارتی قدرتمندی بنام هیات نظارت حسابداری شرکت‌های سهامی عام (PCBOB) برای نظارت بر حرفه حسابداری و حسابرسی را فراهم کرد. وظیفه این هیات، تهیه استانداردهای جدید حسابرسی، تعیین اصول حسابداری مورد نیاز، تدوین استانداردهای کنترل کیفیت حسابرسان و انتشار آیین رفتار حرفه‌ای است. نگاهی اجمالی به متن قانون ساربینز اکسلی نشان می‌دهد این قانون دارای گستردگی قابل توجهی در بحث حاکمیت شرکتی است که برخی از مهم‌ترین‌ بخش‌های آن عبارتند از:

1- اصول نظارت بر حسابداری شرکت‌های سهامی عام دارای 9 بخش.

2- مبحث استقلال حسابرسان دارای 9 بخش مجزا.

3- مسوولیت شرکت‌ها، هیات مدیره و مدیران دارای 8 جزء.

4- مقررات مرتبط با افشای اطلاعات در 9 جزء.

5- تجزیه و تحلیل تضاد منافع هیات مدیره و مدیران در چهار جزء

6- اختیارات SEC (هیات نظارت بر اوراق بهادار) در 5 جزء.

7- اصول گزارشگری شفاف در 5 جزء.

8- مسوولیت پاسخگویی در قبال تخلفات و تقلبات در 7 جزء.

9- تشریح مجازات کارکنان یقه سفید (آنها که در جرائم شریک می‌شوند) در 6 جزء.

10- مزایای مالیاتی شرکت‌ها و مدیران.

11- تقلبات شرکت‌ها و پاسخگویی در برابر آن.

همان طور که ملاحظه می‌شود ابتدا قوانین باعث تقویت سیستم حاکمیتی شده و استانداردهای حسابداری و حسابرسی نیز به عنوان اهرم نظارتی برای نظارت بر بازارهای مالی، خود به نوعی در اعمال ضمانت اجرایی موثر واقع شده‌اند.

به این ترتیب تدوین قوانین و استانداردها لزوما تنها عامل رعایت اصول حاکمیت شرکتی نخواهند بود.

سازمان بورس در دو سال گذشته آیین‌نامه اصول حاکمیت شرکتی را تدوین و منتشر کرده است آیا این آیین‌نامه به صورت فراگیر و الزامی، اجرایی شده، مشکلات پیاده‌سازی آن در عمل چیست؟

سازمان بورس اوراق بهادار با تصویب آیین‌نامه اصول حاکمیت شرکتی، روش‌های نظارت و کنترل بر شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار را مورد توجه قرار داده است. نکات مهم آیین‌نامه مزبور به شرح زیر است:

1- در ترکیب اعضای هیات مدیره، اکثریت آن باید از اعضای غیرموظف باشد. مضافا اینکه سمت مدیر عامل از ریاست هیات مدیره شرکت‌ها و سازمان‌ها تفکیک شود.

2- حداقل 2 نفر از اعضای هیات مدیره باید از مدیران مستقل باشند و یک نفر از اعضای هیات مدیره باید دارای دانش و تجربه مالی باشد.

3- تعیین مدیر مستقل که باید منصوب سهامدار عمده در مجمع نباشد. این مدیر باید منصوب گروهی از سهامداران باشد که در مجمع، اتحاد بیش از 50 درصد از حاضران را تشکیل

نمی‌دهد. همچنین مدیر مستقل مزبور باید ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکت تابعه نداشته باشد، بیش از سه دوره عضو هیات مدیره شرکت نبوده، هیچگونه مسوولیت اجرایی نداشته باشد.

4- الزام شرکت‌ها به داشتن کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات.

5-الزام به برقراری یک سیستم کنترل داخلی مناسب توسط هیات مدیره.

6- تفکیک سهامداران به سهامدار عمده، سهامدار جزء و اقلیت.

7-ارائه گزارش‌ها به بازار در زمینه تجزیه و تحلیل شرایط عملیاتی، رقابتی و رعایت اصول حاکمیتی شرکت.

8-افشای کلیه دریافت‌های مالی هیات مدیره در گزارش سالانه.

بنده اعتقاد دارم سازمان بورس اوراق بهادار با تصویب این آیین‌نامه، گامی مهم در پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی برداشته است، اما مشکلاتی نیز در اجرایی کردن حاکمیت شرکتی وجود دارد که می‌توان آنها را این گونه طبقه‌بندی کرد:

الف- نظام راهبری شرکت‌ها باید همخوانی لازم با قوانین تدوین شده از جمله قانون تجارت را داشته باشد. اصول حاکمیت مطرح شده فارغ از مغایرت‌ ساختاری با قانون تجارت، در نهایت یک آیین‌نامه است و ضمانت اجرایی لازم را نخواهد داشت. به این ترتیب ضروری است تمهیدات لازم برای قانونمندکردن اصول حاکمیت شرکتی و تدوین راهکارهای اجرایی آن اتخاذ شود.

ب- به نظر می‌رسد قبل از تدوین آیین‌نامه و لازم‌الاجرا کردن آن ضروری ‌بود ابتدا ساختار مدیریتی و مالکیتی شرکت‌های تحت پوشش این آیین‌نامه در ایران، دقیق تر مطالعه و بررسی می‌شد. از این منظر این آیین نامه می‌توانست بومی‌تر و با توجه به فرهنگ سازمانی غالب در شرکت‌های ایرانی تدوین شود.

ج- ضوابط اجرایی و مجازات‌های عدم رعایت الزامات اصول حاکمیت شرکتی به صورت واضح و روشن تبیین و ابلاغ نشده است.

وضعیت ایران را به لحاظ رعایت اصول حاکمیت شرکتی چگونه می‌بینید؟ راهکار توسعه آن در عمل چیست؟

«پاسخگویی» در واقع چکیده حاکمیت شرکتی است و تعیین میزان دقیق اعتقاد و پایبندی مدیران واحدهای اقتصادی ایران به پاسخگویی، ‌نیازمند بررسی همه جانبه متغیرهای فرهنگی، ‌اقتصادی و ... است.

در این میان، وضعیت بازار سرمایه، ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و غلبه اقتصاد دولتی در ایران، باعث شده است تا پاسخگویی و رعایت اصول حاکمیت شرکتی نزد بسیاری از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اولویت لازم برخوردار نباشد. تا زمانی‌که چنین فرهنگی تعدیل و حاکمیت شرکتی توسط دولت به عنوان ذی‌نفع اصلی از این موضوع مهم، پذیرفته و اجرا نشود عملا در شرکت های ما نیز توجه به این اصل کمرنگ‌تر خواهد بود. در حال حاضر در بانک‌ها، بیمه‌ها، ‌صنایع نفتی و ‌پتروشیمی که بیشتر مالکیت در اختیار دولت است، حاکمیت شرکتی به صورت کامل به اجرا گذارده نشده است. در ساختار کنونی، به دلیل فقدان شفافیت در گزارشگری و فرمایشی بودن نظارت‌ها و کنترل‌ها همواره ریسک‌های مختلف، وضعیت مالی شرکت‌ها را تهدید می‌کنند.

به اعتقاد اینجانب راهکارهای توسعه حاکمیت شرکتی در ایران به شرح موارد زیر است:

الف- تقویت اعتقاد دولت و قانونگذاران به ضرورت اجرای حاکمیت شرکتی در ساختار اقتصادی ‌دستگاه‌ها و سازمان‌ها و افزایش فرهنگ مسوولیت پاسخگویی در بین مسوولان و مدیران.

ب- تدوین قوانین و مقررات اصول حاکمیت شرکتی و کاهش تضاد بین قوانین و آیین‌نامه‌های اجرایی.

ج- تشکیل کارگروه‌های تخصصی اجرا و نظارت بر اجرای هدفمند حاکمیت شرکتی در سازمان‌های بزرگ دولتی.

د- نظارت بر اجرای صحیح حاکمیت شرکتی و تعیین آیین‌نامه انضباطی مجازات تخلف و تقویت ضمانت‌های اجرایی